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TSXV : OIII – Minière O3

Toronto, 28 août 2024 – Minière O3 inc. (OIII:TSXV) (« Minière O3 » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la clôture de son placement public par voie de prise ferme augmenté (le « placement public ») annoncé antérieurement visant un total de 18 975 000 unités de la Société (les « unités ») au prix de 1,10 $ par unité pour un produit brut pour Minière O3 totalisant 20 872 500 $, incluant l’exercice intégral de l’option de surallocation des preneurs fermes.

Chaque unité est composée d’une action ordinaire du capital social de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription peut être exercé pour acquérir une action ordinaire pendant une période de 24 mois suivant la clôture du placement public, au prix d’exercice de 1,45 $ par action ordinaire.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement public pour faire progresser les actifs de la Société au Québec, ainsi que pour le fonds de roulement et les fins générales de l’entreprise.

Les unités ont été vendues en vertu d’une convention de souscription datée du 22 août 2024 entre Minière O3 et Canaccord Genuity Corp., agissant comme chef de file et unique teneur de livres pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes incluant Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs mobilières Cormark inc., Eight Capital, la Financière Banque Nationale inc., SCP Resource Finance LP et Velocity Trade Capital Ltd (collectivement, les « preneurs fermes »).

En lien avec le placement public, la Société a versé aux preneurs fermes une commission de 1 172 097 $ en espèces.

Le placement public a été réalisé en vertu d’un supplément de prospectus, daté du 22 août 2024, du prospectus préalable de base simplifié de Minière O3 daté du 28 avril 2023, dans chacune des provinces et chacun des territoires au Canada autres que le Québecet dans d’autres juridictions à l’extérieur du Canada en vertu de dispenses des exigences de prospectus et d’inscription.

Certains administrateurs et dirigeants de Minière O3 (collectivement les « initiés ») ont acquis un nombre global de 1 931 900 unités dans le cadre du placement public. La participation des initiés au placement public est considérée comme une « opération avec une personne apparentée » conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Minière O3 est dispensée des exigences d’obtenir une évaluation officielle ou une approbation des porteurs minoritaires en lien avec la participation des initiés dans le cadre du placement public en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande des titres émis à, ni la contrepartie payée par, des initiés ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de Minière O3. Minière O3 n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement public, car la participation des initiés n’avait pas encore été confirmée et Minière O3 désirait clôturer la transaction dès que possible à titre de saine pratique commerciale.

La souscription précédemment annoncée d’unités par l’investisseur stratégique de la Société qui dispose de droits de participation, devant être réalisée sous forme de placement privé sans intermédiaire, devrait être clôturée au cours de la prochaine semaine.

Le placement public et le placement privé susmentionné restent sujets à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Les valeurs mobilières offertes dans le cadre du placement public et du placement privé n’ont pas été, et ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée « Securities Act of 1933 » dans sa version modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis ») ni de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un état aux États-Unis, et ne peuvent être offertes ni vendues à ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis (tel que les termes « United States » et « U.S. persons » sont définis dans le Règlement S en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis), en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis et des lois sur les valeurs mobilières d’états aux États-Unis applicables.

À propos de Minière O3
Minière O3 est une société d’exploration aurifère et un développeur minier sur la voie d’entrer en production à partir de ses camps aurifères prometteurs au Québec (Canada). Minière O3 bénéficie du soutien et de l’expertise d’une équipe de chefs de file de l’industrie dans sa démarche visant à devenir un producteur d’or avec plusieurs gisements de plusieurs millions d’onces d’or au Québec.

Minière O3 est bien capitalisée et elle est propriétaire exclusive de toutes ses propriétés situées au Québec (107 000 hectares). Les titres de Minière O3 se négocient à la Bourse de croissance TSX (TSXV : OIII). La Société vise à offrir des rendements supérieurs à ses actionnaires et des bienfaits durables à ses parties prenantes. Plus d’informations sont disponibles sur notre site Web à l’adresse miniereo3.com.

Mise en garde à l’égard des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations, les projections et les interprétations en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes comprennent, sans s’y limiter, des énoncés relatifs à l’utilisation du produit du placement public, au calendrier prévu pour le placement privé et à l’obtention de l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX pour le placement public et le placement privé. Tout énoncé qui implique des discussions à l’égard de prévisions, d’attentes, d’interprétations, d’opinions, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses, d’évènements ou de rendements futurs (utilisant souvent, mais pas forcément, des expressions comme « s’attend » ou « ne s’attend pas », « est prévu », « interprété », « de l’avis de la direction », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « échéancier », « prévisions », « estime », « est d’avis », « a l’intention », ou des variations de ces expressions ou des énoncés indiquant que certaines actions, certains évènements ou certains résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « se produiront » ou « seront atteints ») n’est pas un énoncé de faits historiques et pourrait constituer de l’information prospective et a pour but d’identifier de l’information prospective. Sauf pour les énoncés de faits historiques relatifs à la Société, certaines informations contenues dans les présentes constituent des énoncés prospectifs. L’information prospective est basée sur les estimations de la direction de la Société et, au moment où elle a été formulée, implique des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de la Société soient significativement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs explicitement ou implicitement indiqués par cette information prospective. Parmi ces facteurs figurent les risques liés à l’évolution générale et aux conditions du marché et de l’industrie. Bien que l’information prospective contenue dans le présent communiqué soit basée sur des hypothèses considérées raisonnables de l’avis de la direction au moment de leur publication, les parties ne peuvent garantir aux actionnaires et aux acheteurs éventuels de titres que les résultats réels seront conformes à l’information prospective, puisqu’il pourrait y avoir d’autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, et ni la Société ni aucune autre personne n’assume la responsabilité pour la précision ou le caractère exhaustif de l’information prospective. La Société est d’avis que cette information prospective est fondée sur des hypothèses raisonnables, mais il n’y a aucune garantie que ces attentes s’avéreront exactes et par conséquent, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué de presse. La Société n’entreprend et n’assume aucune obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif ou toute information prospective contenue dans les présentes en vue de refléter de nouveaux évènements ou de nouvelles circonstances, sauf si requis par la loi. Ces énoncés ne sont valides qu’en date de ce communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse ni aucune commission des valeurs mobilières ou autre autorité de règlementation n’a approuvé ni désapprouvé les renseignements contenus dans les présentes.

Pour de plus amples renseignements sur Minière O3, veuillez communiquer avec :

José Vizquerra | Chef de la direction, président et administrateur
info@o3mining.com

Alex Rodriguez | Vice-président, développement corporatif
arodriguez@o3mining.com
Téléphone : +1 (647) 391-7724
Sans frais : +1 (833) 979-3516