Toronto, le 22 décembre 2023 - O3 Mining Inc. (TSXV : OIII; OTCQX : OIIIF) (« Minière O3 » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la clôture de deux transactions – l’une avec NewOrigin Gold Corp. (« NewOrigin ») et l’autre avec Entreprises minières Globex inc. (« Globex ») – qui renforceront la présence de Minière O3 dans le couloir Casa Berardi avec la consolidation du projet Kinebik, tel que décrit ci-dessous.

M. José Vizquerra, président et chef de la direction de Minière O3, a commenté : « Nous sommes heureux de consolider les propriétés Kinebik et Cameron en un portefeuille d’exploration le long du couloir Casa Berardi qui, à notre avis, comportera des avantages stratégiques pour les activités à long terme de la Société. Conformément à notre stratégie d’exploration fondamentale, cette transaction s’inscrit dans le prolongement de notre mission qui consiste à explorer et à mettre en valeur les failles géologiques majeures au Québec. Notre succès en exploration le long de la Faille de Cadillac servira de tremplin d’expertise afin de poursuivre notre stratégie le long du prolifique couloir de Casa Berardi ».

Réalisation de l’acquisition des propriétés Kinebik auprès de NewOrigin

Le 17 mai 2023, Minière O3 et NewOrigin ont annoncé une entente de vente de propriétés en vertu de laquelle Minière O3 s’est engagée à acquérir (l’« acquisition Kinebik ») et NewOrigin s’est engagée à vendre tous ses droits, titres et participations dans la propriété Kinebik située le long du couloir Casa Berardi au Québec (les « propriétés Kinebik »). Veuillez consulter le communiqué de Minière O3 daté du 17 mai 2023 et intitulé « O3 Mining Announces Transaction to Acquire Kinebik Property from NewOrigin Gold Corp. ».

Les parties ont par la suite convenu de clôturer l’acquisition Kinebik en deux tranches afin d’accommoder une exigence imposée à NewOrigin par la Bourse de croissance TSX d’obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés en lien avec la cession de certains claims formant les propriétés Kinebik.

Le 13 juin 2023, Minière O3 et NewOrigin ont clôturé la première tranche de l’acquisition Kinebik. Veuillez consulter le communiqué de Minière O3 daté du 13 juin 2023, intitulé « Minière O3 annonce la clôture de l’acquisition de la propriété Kinebik détenue par NewOrigin Gold Corp. ».

Minière O3 a le plaisir d’annoncer que plus tôt dans la journée, elle a clôturé la tranche finale de l’acquisition Kinebik.

Minière O3 a acquis les propriétés Kinebik de NewOrigin pour une contrepartie globale de 50 000 $ CA en espèces et 88 404 actions ordinaires de la Société (« actions »), dont (i) 29 469 actions ont été émises à la clôture de la première tranche survenue le 13 juin 2023, et (ii) 58 935 actions ont été émises à la clôture de la tranche finale plus tôt dans la journée. Les actions émises à NewOrigin en vertu de la clôture de la tranche finale de l’acquisition Kinebik sont assujetties à une période de détention de quatre mois plus un jour conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. La clôture de l'acquisition Kinebik reste sujette à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Réalisation de l’acquisition des propriétés Cameron auprès de Globex

Minière O3 a aussi le plaisir d’annoncer la clôture de l’acquisition (l’« acquisition Cameron ») de tous les droits, titres et participations de Globex dans les claims miniers qui constituent les projets de l’Abitibi situés dans la province de Québec (les « propriétés Cameron » ou « Cameron »). Cette acquisition a été conclue en vertu d’une entente d’achat d’actifs (l’« entente Globex ») datée du 21 décembre 2023 intervenue entre la Société et Globex.

Conformément aux modalités de l’entente Globex, la Société a acquis 100 % des droits, titres et participations dans les propriétés Cameron en contrepartie de (i) 150 000 $ CA en espèces, (ii) l’émission de 1 185 897 actions à Globex, (iii) la rétention par Globex d’une redevance brute de métaux (Gross Metals Royalty ou « GMR ») de 2,5 % payable à Globex sur toute production de métaux provenant de certains des claims qui constituent les propriétés Cameron (la « redevance GMR sur les claims de Globex »), et (iv) la rétention par Globex d’une redevance de 1,0 % GMR sur toute production de métaux provenant de certains autres claims qui constituent les propriétés Cameron.

En lien avec l’acquisition Cameron, Globex a accordé à Minière O3 (i) le droit de racheter 40 % de la redevance GMR sur les claims de Globex (équivalant à un droit de redevance de 1,0 % GMR) de Globex en tout temps jusqu’au début de la production commerciale, pour un prix de rachat de 1 500 000 $ CA, dont la moitié sera payable par la Société en espèces et l’autre moitié payable par la Société en actions ordinaires (sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX), et (ii) un droit de premier refus sur toute vente de la redevance GMR sur les claims de Globex par Globex.

Les actions émises à Globex en vertu de l’acquisition Cameron seront assujetties à une période de détention de quatre mois plus un jour conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De plus, 50 % de ces actions seront assujetties à une période de blocage contractuelle de six mois suivant la date de clôture de l’acquisition Cameron, et les autres 50 % de ces actions seront assujetties à une période de blocage contractuelle de douze mois suivant la date de clôture de l’acquisition Cameron. La clôture de l'acquisition Cameron reste sujette à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

À propos des propriétés Kinebik et Cameron

Les propriétés Kinebik et Cameron couvrent une étendue latérale de 40 km le long de la prolifique zone de faille aurifère de Casa Berardi, qui s’étire sur 400 km dans la partie nord de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Sur cette longueur, on retrouve cinq districts miniers, incluant le gisement Casa Berardi de calibre mondial avec +5,0 Moz Au, le gîte Douay (3,0 Moz Au à 1,1 g/t Au) et le gîte Vezza (0,3 Moz Au à 6,2 g/t Au). Les propriétés Kinebik et Cameron sont facilement accessibles à l’année à partir des routes principales qui mènent aux villes de Matagami et Chibougamau. La propriété Cameron (1 242 hectares) couvre la zone de déformation du lac Cameron, une structure d’une largeur de jusqu’à 5,7 km qui fait partie du couloir plus large de la zone de faille de Casa Berardi. Les intersections de forage historiques à Cameron comprennent des intervalles titrant 3,7 g/t Au sur 3,9 m et 21,8 g/t Au sur 1,5 m. Trois gîtes se trouvent directement à l’ouest de Cameron, soit Discovery (0,5 Moz Au), Flordin (0,3 Moz Au) et Cartwright (0,3 Moz Au), tous encaissés au sein de la zone de déformation du lac Cameron. La propriété Kinebik a une superficie d’environ 17 750 hectares et couvre le couloir Casa Berardi sur une étendue latérale de plus de 30 km, à 150 km à l’est de la mine Casa Berardi. La propriété couvre la zone de faille de Casa Berardi et les formations de fer adjacentes, les mêmes formations qui sont présentes à la mine Casa Berardi. Très peu de forage a eu lieu sur la propriété Kinebik, qui est recouverte d’importants dépôts quaternaires. Les deux propriétés acquises par la Société totalisent près de 20 000 hectares et présentent un potentiel de découverte prometteur en se basant sur leur emplacement géologique stratégique, la présence confirmée d’indices aurifères, et la quantité très limitée de forage historique ne dépassant pas 250 mètres de profondeur verticale. 

Participation de Minière Osisko inc. dans un placement privé sans intermédiaire

Minière O3 a aussi le plaisir de confirmer que Minière Osisko inc. (« Osisko ») a souscrit 2 430 556 actions au prix de 1,44 $ CA par action pour un produit brut d’environ 3 500 000 $ CA dans le cadre du placement privé sans intermédiaire de la Société clôturé le 12 décembre 2023 (le « placement privé »). Osisko détient en propriété véritable ou exerce un contrôle ou une influence, directement ou indirectement, sur des actions qui représentent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres avec droit de vote de la Société. Ainsi, la souscription par Osisko de 2 430 556 actions dans le cadre du placement privé est considérée comme une « opération avec une personne apparentée » de la Société aux fins du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Pour réaliser le placement privé, la Société s’est prévalue des dispenses des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires disponibles en vertu du Règlement 61-101. Spécifiquement, la Société se prévaut des dispenses des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires disponibles en vertu du Règlement 61-101. La Société est dispensée de l’exigence d’évaluation officielle prévue à l’article 5.4 du Règlement 61‑101 en vertu des articles 5.5(a) et (b) du Règlement 61‑101 puisque la juste valeur marchande de l’opération, dans la mesure où elle implique des personnes intéressées, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société, et qu’aucun titre de la Société n’est inscrit ou négocié sur l’un des marchés boursiers prescrits. De plus, la Société est dispensée de l’exigence d’obtenir l’approbation des porteurs minoritaires prévue à l’article 5.6 du Règlement 61‑101 en vertu de l’article 5.7(b) puisque la juste valeur marchande de l’opération, dans la mesure où elle implique des personnes intéressées, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date de clôture anticipée du placement privé puisque les détails du placement privé et la participation d’Osisko au placement n’ont été réglés que peu avant la clôture du placement privé, et que la Société désirait clôturer le placement privé rapidement pour des motifs commerciaux valables.

À propos de Minière O3

Minière O3 est une société d’exploration aurifère et un développeur minier sur la voie d’entrer en production à partir de ses camps aurifères prometteurs au Québec (Canada). Minière O3 bénéficie du soutien et de l’expertise d’une équipe de chefs de file de l’industrie dans sa démarche visant à devenir un producteur d’or avec plusieurs gisements de plusieurs millions d’onces d’or au Québec.

Minière O3 est bien capitalisée et elle est propriétaire exclusive de toutes ses propriétés situées au Québec (66 000 hectares). Les titres de Minière O3 se négocient à la Bourse de croissance TSX (TSXV : OIII) et sur les marchés OTC (OTCQX : OIIIF). La Société vise à offrir des rendements supérieurs à ses actionnaires et des bienfaits durables à ses parties prenantes. Plus d’informations sont disponibles sur notre site Web à l’adresse miniereo3.com.

Mise en garde à l’égard des informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations, les projections et les interprétations en date du présent communiqué de presse. L’information dans le présent communiqué de presse portant sur l’approbation de la Bourse de croissance TSX à l’égard de l’acquisition Cameron, les activités d’exploration planifiées par la Société et ses objectifs à long terme, le potentiel des propriétés Kinebik et Cameron, la capacité de l’exploration (incluant le forage) de prédire la minéralisation avec exactitude, l’atteinte de la production sur l’une ou l’autre des propriétés de la Société, la Société devenant un producteur d’or avec plusieurs gisements de plusieurs millions d’onces au Québec, et la capacité de la Société d’offrir des rendements supérieurs à ses actionnaires et des bienfaits durables à ses parties prenantes, ainsi que toute autre information dans les présentes qui n’est pas un fait historique pourrait constituer de l’« information prospective ». Tout énoncé qui implique des discussions à l’égard de prévisions, d’attentes, d’interprétations, d’opinions, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses, d’évènements ou de rendements futurs (utilisant souvent, mais pas forcément, des expressions comme « s’attend » ou « ne s’attend pas », « est prévu », « interprété », « de l’avis de la direction », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « échéancier », « prévisions », « estime », « est d’avis », « a l’intention », ou des variations de ces expressions ou des énoncés indiquant que certaines actions, certains évènements ou certains résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « se produiront » ou « seront atteints ») n’est pas un énoncé de faits historiques et pourrait constituer de l’information prospective et a pour but d’identifier de l’information prospective. Cette information prospective est basée sur des hypothèses raisonnables et des estimations de la direction de la Société et, au moment où elle a été formulée, implique des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de la Société soient sensiblement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs explicitement ou implicitement indiqués par cette information prospective. Bien que l’information prospective contenue dans le présent communiqué soit basée sur des hypothèses considérées raisonnables de l’avis de la direction au moment de leur publication, les parties ne peuvent garantir aux actionnaires et aux acheteurs éventuels de titres que les résultats réels seront conformes à l’information prospective, puisqu’il pourrait y avoir d’autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, et ni la Société ni aucune autre personne n’assume la responsabilité pour la précision ou le caractère exhaustif de l’information prospective. La Société n’entreprend et n’assume aucune obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif ou toute information prospective contenue dans les présentes en vue de refléter de nouveaux évènements ou de nouvelles circonstances, sauf si requis par la loi.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse ni aucune commission des valeurs mobilières ou autre autorité de règlementation n’a approuvé ni désapprouvé les renseignements contenus dans les présentes.

Pour de plus amples renseignements sur Minière O3, veuillez communiquer avec :

José Vizquerra | Chef de la direction, président et administrateur
info@o3mining.com

Alex Rodriguez | Vice-président, développement corporatif
arodriguez@o3mining.com 
Téléphone : +1 (647) 391-7724
Sans frais : +1 (833) 979-3516