• Offre entièrement en espèces de 1,67 $ par action représentant une prime de 58 % par rapport au cours de clôture de l’action de O3 Mining le 11 décembre 2024
• Offre recommandée à l’unanimité par le Conseil et le Comité spécial de O3 Mining et soutenue par des actionnaires représentant 22 % des actions en circulation de O3 Mining

(Toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.)

TORONTO – Le 12 décembre 2024 – Mines Agnico Eagle Limitée (NYSE : AEM, TSX : AEM) (« Agnico Eagle ») et O3 Mining Inc. (TSXV : OIII, OTCQX : OIIIF) (« O3 Mining ») ont le plaisir d’annoncer conjointement qu’elles ont conclu une convention de soutien définitive (la « Convention définitive ») aux termes de laquelle Agnico Eagle a convenu de présenter une offre en vue de l’acquisition, directe ou indirecte, de la totalité des actions ordinaires en circulation de O3 Mining (les « Actions ordinaires ») pour la somme en espèces de 1,67 $ l’Action ordinaire au moyen d’une offre publique d’achat (l’« Offre »). L’Offre est évaluée à environ 204 millions de dollars, après dilution, dans le cours.

Offre en espèces représentant une prime

Le prix d’offre de 1,67 $ par Action ordinaire représente une prime de 57 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX sur la période de 20 jours terminée le 11 décembre 2024 (soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre).

Le principal actif de O3 Mining est la propriété Marban Alliance dont elle est la propriétaire exclusive et qui est située près de Val‑d’Or, dans la région de l’Abitibi, au Québec, à proximité du complexe Canadian Malartic d’Agnico Eagle. La propriété Marban Alliance comprend le gisement Marban, un projet d’exploration avancé qui pourrait être exploité au moyen de méthodes d’exploitation à ciel ouvert similaires à celles utilisées à la fosse à ciel ouvert Barnat d’Agnico Eagle au complexe Canadian Malartic. Selon les estimations de O3 Mining, la fosse Marban contient 52,4 millions de tonnes de ressources minérales indiquées d’une teneur de 1,03 g/t d’or, soit 1,7 million d’onces d’or, et 1,0 million de tonnes de ressources minérales présumées d’une teneur de 0,97 g/t d’or, soit 32 000 onces d’or (en date du 27 février 2022). O3 Mining possède également en exclusivité la propriété Alpha et la propriété Kinebik.

L’intégration potentielle de la propriété Marban Alliance à l’ensemble des terrains de Canadian Malartic permettra de réaliser des synergies importantes et uniques en tirant parti de l’expertise opérationnelle régionale et de l’infrastructure existante d'Agnico Eagle, notamment l’usine de traitement de Canadian Malartic, ainsi que la main-d’œuvre et le parc d’équipement existants des fosses à ciel ouvert.

Le président et chef de la direction d’Agnico Eagle, M. Ammar Al-Joundi, a eu le commentaire suivant : « Cette opération, qui s’inscrit dans notre stratégie régionale, permet d’intégrer le gisement Marban à notre complexe Canadian Malartic. Le gisement Marban devrait s’ajouter à d’autres possibilités visant à alimenter l’usine de traitement du complexe Canadian Malartic, améliorant ainsi le profil de production d’un actif de longue durée de calibre mondial. Notre vaste expérience de l’exploitation, de l’exploration et de la communauté devrait accroître la valeur générée par la propriété Marban Alliance et permettre de tirer parti d'autres possibilités qu’offre notre plateforme en Abitibi. Nous envisageons avec enthousiasme la collaboration avec nos partenaires et toutes les parties prenantes de la région dans le cadre des prochaines étapes de ce projet. »

Le président et chef de la direction de O3 Mining, M. José Vizquerra, a affirmé ce qui suit : « L’offre entièrement en espèces, qui comporte une prime considérable par rapport au marché, représente une excellente issue pour nos actionnaires et vient valider les efforts déployés par l’équipe de O3 Mining. Comme O3 Mining a fait diligemment progresser le projet Marban Alliance ces cinq dernières années, le moment est bien choisi pour vendre le terrain à un exploitant plus expérimenté qui saura gérer efficacement les dédales de l’obtention des permis et de la construction. Il s’agit là d’une bonne solution sans effet dilutif pour les actionnaires. Selon nous, Agnico Eagle est la référence absolue en matière de métaux précieux. Non seulement possède-t-elle la solidité financière et l’expertise en exploitation minière nécessaires pour faire progresser le projet Marban Alliance, mais, tout comme O3 Mining, elle est déterminée à travailler avec les parties prenantes d’une manière socialement responsable. L’Offre présentée aujourd’hui marque un important jalon dans l’histoire de O3 Mining, et j’aimerais remercier nos employés, nos actionnaires, nos partenaires des Premières Nations, nos partenaires des collectivités et la Province de Québec pour le soutien qu’ils nous ont apporté toutes ces années. »

Modalités de l’opération

Agnico Eagle, par l’intermédiaire d’une filiale en propriété exclusive, Agnico Eagle Abitibi Acquisition Corp. (l’« Initiateur »), a l’intention de lancer l’Offre officiellement en envoyant par la poste une note d’information relative à une offre publique d’achat aux actionnaires de O3 Mining vers le 19 décembre 2024, la circulaire des administrateurs de O3 Mining devant également être envoyée par la poste aux actionnaires de O3 Mining vers la même date. L’Offre sera valide pendant une période d’au moins 35 jours après sa présentation. Par conséquent, l’Offre pourra être acceptée jusqu’à 17 h (heure de Toronto) le 23 janvier 2025.

Recommandations du Comité spécial et du Conseil

Le conseil d’administration de O3 Mining (le « Conseil »), ayant reçu la recommandation unanime d’un comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants de O3 Mining (le « Comité spécial ») et ayant obtenu les avis de conseillers juridiques et financiers externes, recommande aux actionnaires de O3 Mining de déposer leurs Actions ordinaires et d’accepter l’Offre. La recommandation du Conseil s’appuie sur l’avis quant au caractère équitable que Fort Capital Partners (« Fort Capital ») a fourni au Conseil et au Comité spécial et sur celui que Maxit Capital LP (« Maxit Capital ») a fourni au Conseil, selon lesquels l’Offre est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de O3 Mining (autres qu’Agnico Eagle et les membres du même groupe qu’elle).

Conditions

L’Offre est assujettie à la condition, notamment, qu’au moins les deux tiers des Actions ordinaires alors en circulation, exception faite des Actions ordinaires détenues en propriété véritable par Agnico Eagle et toute personne agissant de concert avec elle ou sur lesquelles Agnico Eagle et toute personne agissant de concert avec elle exercent une emprise, aient été déposées en réponse à l’Offre et que leur dépôt n’ait pas été révoqué à l’expiration du délai initial de dépôt. Agnico Eagle est propriétaire de 906 238 Actions ordinaires, représentant environ 0,8 % des Actions ordinaires en circulation avant dilution, et détient 270 000 bons de souscription permettant d’acquérir des Actions ordinaires ainsi qu’une débenture convertible non garantie de premier rang de O3 Mining d’un capital de 10 millions de dollars pouvant être convertie en 4 878 049 Actions ordinaires au prix de 2,05 $ par Action ordinaire. Si ces bons de souscription étaient exercés et si la débenture convertible était convertie, Agnico Eagle serait propriétaire de 6 054 287 Actions ordinaires, représentant environ 5,3 % des Actions ordinaires en circulation compte tenu d’une dilution partielle.

Conventions de dépôt

Tous les administrateurs et les dirigeants de O3 Mining, Extract Advisors LLC et certains fonds gérés par Franklin Templeton (qui, collectivement, comptent pour environ 22 % des Actions ordinaires en circulation avant dilution) ont convenu aux termes de conventions de dépôt intervenues avec Agnico Eagle (les « Conventions de dépôt ») de déposer leurs Actions ordinaires en réponse à l’Offre, y compris les Actions ordinaires détenues en propriété véritable, ou sur lesquelles ils exercent une emprise, à quelque moment que ce soit jusqu’à l’heure d’expiration de l’Offre, inclusivement.

La Convention définitive contient, entre autres choses, un engagement de non‑sollicitation de la part de O3 Mining (sous réserve des clauses usuelles de retrait découlant des obligations fiduciaires). La Convention définitive confère également à l’Initiateur le droit d’égaler toute offre concurrente qui, selon le Conseil, constitue une proposition supérieure au sens de la Convention définitive. L’Initiateur a droit à une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars si la Convention définitive est résiliée dans certaines circonstances, y compris si O3 Mining conclut une convention concernant une proposition supérieure au sens de la Convention définitive.

Des renseignements supplémentaires concernant l’Offre seront inclus dans la note d’information relative à une offre publique d’achat de l’Initiateur et dans la circulaire des administrateurs de O3 Mining, qui devraient toutes deux être remises aux actionnaires inscrits de O3 Mining vers le 19 décembre 2024. Ces documents, ainsi que la Convention définitive et les Conventions de dépôt, pourront également être consultés sous le profil de O3 Mining sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur les sites Web respectifs de O3 Mining et d’Agnico Eagle.

Comment déposer vos actions; grève postale

Seuls les actionnaires de O3 Mining qui déposent leurs Actions ordinaires recevront la contrepartie en espèces de 1,67 $ par Action ordinaire. Pour obtenir plus de renseignements au sujet du dépôt de vos Actions ordinaires, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group à assistance@laurelhill.com.

En raison de la grève des employés de Postes Canada, les actionnaires sont priés de se tenir informés au sujet de l’Offre en visitant le site Web suivant : https://www.agnicoeagle.com/French/Offre-pour-O3-Mining/default.aspx. Il est également demandé aux actionnaires de ne pas mettre de Lettre d’envoi ou de certificat d’actions à la poste. Les actionnaires sont plutôt priés de communiquer avec Laurel Hill Advisory Group.

Conseillers

Edgehill Advisory Ltd. est le conseiller financier d’Agnico Eagle et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l.,s.r.l., son conseiller juridique.

Maxit Capital est le conseiller financier de O3 Mining et Bennett Jones LLP, son conseiller juridique. Fort Capital est le conseiller financier du Comité spécial et Cassels Brock & Blackwell LLP, son conseiller juridique.

Le Dépositaire et agent d’information pour l’Offre est Laurel Hill Advisory Group. Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide concernant le dépôt de vos Actions ordinaires en réponse à l’Offre, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone au 1‑877‑452‑7187 ou par courriel à assistance@laurelhill.com.

À propos de O3 Mining Inc.
O3 Mining Inc. est une société d’exploration aurifère et un développeur minier actif dans la province de Québec, au Canada, sur des terrains adjacents à la mine Canadian Malartic d’Agnico Eagle. O3 Mining est la propriétaire exclusive de tous ses terrains (128 680 hectares) situés au Québec. Son principal actif est le projet Marban Alliance, situé au Québec, que O3 Mining a fait progresser au cours des cinq dernières années jusqu’à sa prochaine étape de développement, dans la perspective que le projet procure des avantages à long terme aux parties prenantes.

Personne qualifiée
Le contenu scientifique et technique du présent communiqué a été passé en revue et approuvé par M. Louis Gariépy, ing. (OIQ n^o 107538), vice-président, Exploration de O3 Mining, qui est une « personne qualifiée » au sens attribué à ce terme dans la Norme canadienne 43-101 – Information concernant les projets miniers (au Québec, le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers).

Pour obtenir plus de renseignements sur O3 Mining, veuillez communiquer avec :
José Vizquerra | Chef de la direction, président et administrateur, info@o3mining.com
Alex Rodriguez | Vice‑président, Développement corporatif, arodriguez@o3mining.com;
Numéro sans frais : +1-833-979‑3516

À propos de Mines Agnico Eagle Limitée
Agnico Eagle est une grande société d’exploitation aurifère établie et dirigée au Canada, en plus d’être le troisième producteur d’or en importance à l’échelle mondiale, qui produit des métaux précieux dans ses installations du Canada, de l’Australie, de la Finlande et du Mexique. Elle possède un portefeuille de projets d’exploration et de développement de haute qualité dans ces pays, ainsi qu’aux États-Unis. Agnico Eagle est un partenaire de choix au sein du secteur minier, une entreprise reconnue mondialement pour ses pratiques environnementales, sociales et de gouvernance exemplaires. Fondée en 1957, Agnico Eagle crée depuis de la valeur pour ses actionnaires, déclarant un dividende en espèces tous les ans depuis 1983.

Pour obtenir plus de renseignements sur Agnico Eagle, veuillez communiquer avec :
Service des relations avec les investisseurs, par courriel à investor.relations@agnico.eagle.com ou par téléphone au 416-947-1212.

Mise en garde concernant l’information prospective
Le présent communiqué contient de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable qui est fondée sur les attentes, les estimations, les projections et les interprétations en date du présent communiqué concernant des événements futurs. L’information et les énoncés prospectifs sont fondés sur des estimations de la direction de O3 Mining et d’Agnico Eagle, qui valent à la date de leur formulation, et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient entraîner un écart important entre la performance, les réalisations ou les résultats réels et la performance, les réalisations ou les résultats futurs mentionnés de façon explicite ou implicite dans cette information ou ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué portent notamment sur l’Offre, y compris les dates prévues de sa présentation et de son expiration, le déroulement, le financement, la réalisation, le règlement, les résultats et les effets de l’Offre; les dates prévues de la remise de la note d’information relative à une offre publique d’achat de l’Initiateur et de la circulaire des administrateurs de O3 Mining; les motifs d’acceptation de l’Offre; la valeur intrinsèque du portefeuille de projets de O3 Mining, y compris le projet Marban Alliance; la possibilité d’exploiter le projet Marban Alliance au moyen de méthodes d’exploitation à ciel ouvert; les résultats attendus de la réalisation de l’opération, notamment l’intégration de la propriété Marban Alliance à l’ensemble des terrains de Canadian Malartic, la réalisation des synergies qui en découlent, l’amélioration du profil de production, l’augmentation de la valeur générée et l’accès à d’autres possibilités; et les autres avantages à tirer de l’opération. Les hypothèses ou facteurs d’importance sur lesquels repose l’information prospective formulée dans les présentes comprennent, sans limitation, les attentes et les perceptions d’Agnico Eagle et de O3 Mining voulant que l’Offre sera présentée conformément à la Convention définitive et sera menée à terme, que toutes les approbations et tous les consentements des organismes de réglementation requis seront obtenus et que toutes les autres conditions de la réalisation de l’opération seront remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation, ainsi que la capacité d’atteindre les objectifs, notamment l’intégration de la propriété Marban Alliance à l’ensemble des terrains de Canadian Malartic et la capacité de réaliser les synergies qui en découlent. Agnico Eagle et O3 Mining soulignent que la liste précitée d’hypothèses et de facteurs d’importance n’est pas exhaustive. Bien que l’information prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur des attentes et des hypothèses qu’Agnico Eagle et O3 Mining estiment, ou estimaient alors, raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à cette information prospective, car d’autres facteurs pourraient avoir pour conséquence que les résultats ne soient pas ceux prévus, estimés ou voulus, et ni O3 Mining, ni Agnico Eagle ni aucune autre personne n’engage sa responsabilité en ce qui concerne l’exactitude et l’exhaustivité de toute information prospective. Rien ne garantit que ces attentes se réaliseront, de sorte qu’il ne faudrait pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué. O3 Mining et Agnico Eagle ne prennent aucun engagement ni n’ont aucune obligation de mettre à jour l’information ou les énoncés prospectifs figurant dans les présentes ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, à moins que la législation applicable ne l’y oblige. Ces énoncés valent uniquement à la date du présent communiqué. Aucune disposition des présentes n’est réputée constituer une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future d’Agnico Eagle ou d’un membre du même groupe qu’elle, ou de O3 Mining.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune bourse de valeurs, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé l’information contenue dans les présentes.