• Offre entièrement en espèces de 1,67 $ par action représentant une prime de 58 % par rapport au cours de clôture de l’action de Minière O3 le 11 décembre 2024
• La condition de dépôt minimal est satisfaite, et Agnico Eagle a pris livraison et fait l’acquisition de 94,1 % des actions en circulation de Minière O3
• Les actionnaires qui n’ont pas encore déposé leurs actions devraient le faire le plus tôt possible pour profiter de l’offre avantageuse, car leurs courtiers, leurs banques ou leurs autres intermédiaires ont probablement fixé pour les dépôts des heures limites qui tombent bien avant l’heure d’expiration de l’Offre, soit 23 h 59 (HE) le 3 février 2025
• Déposez vos actions dès aujourd’hui pour recevoir le paiement sans délai. Pour obtenir de l’aide, communiquez avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone, au 1‑877‑452‑7184, ou par courriel, à assistance@laurelhill.com

(Toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.)

TORONTO – Le 24 janvier 2025 – Mines Agnico Eagle Limitée (NYSE : AEM, TSX : AEM) (« Agnico Eagle ») et O3 Mining Inc. (TSXV : OIII, OTCQX : OIIIF) (« Minière O3 ») ont le plaisir d’annoncer conjointement qu’Agnico Eagle a pris livraison et fait l’acquisition de 110 424 431 actions ordinaires de Minière O3 (les « Actions déposées ») dans le cadre de son offre publique d’achat soutenue par le conseil (l’« Offre ») visant la totalité des actions ordinaires en circulation de Minière O3 (les « Actions ordinaires ») pour la somme en espèces de 1,67 $ par Action ordinaire. Les Actions déposées représentent environ 94,1 % des Actions ordinaires en circulation, avant dilution. La contrepartie totale payable pour les Actions déposées est de 184 408 800 $. Agnico Eagle réglera d’ici le 28 janvier 2025 le prix des Actions déposées. Toutes les conditions de l’Offre ont été satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation.

Agnico Eagle a prolongé l’offre d’un délai obligatoire de 10 jours, soit jusqu’à 23 h 59 (HE) le 3 février 2025 (l’« Heure d’expiration »), afin de permettre aux actionnaires restants de Minière O3 de déposer leurs Actions ordinaires en réponse à l’Offre et de recevoir le prix d’offre entièrement en espèces de 1,67 $ par Action ordinaire.

M. José Vizquerra, président et chef de la direction de Minière O3, a déclaré ce qui suit : « Nous sommes ravis d’avoir obtenu rapidement cet excellent aboutissement pour nos actionnaires qui ont déposé leurs Actions ordinaires en réponse à l’Offre. L’opération représente non seulement une occasion pour nos actionnaires de réaliser immédiatement la valeur de leur investissement avec une importante plus‑value, mais elle permettra aussi l’avancement efficace du projet Marban Alliance par Agnico Eagle, exploitant chevronné possédant la solidité financière, les compétences en exploitation minière et l’engagement envers les collectivités qui sont nécessaires pour porter le projet à son prochain stade de développement. »

Les modalités de l’Offre sont énoncées dans la note d’information relative à l’Offre d’Agnico Eagle et dans la circulaire des administrateurs de Minière O3, que l’on peut consulter sous le profil de Minière O3 sur le site Web de SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur les sites Web respectifs de Minière O3 et d’Agnico Eagle. Agnico Eagle déposera l’avis de prolongation faisant savoir que l’Heure d’expiration est reportée à 23 h 59 (HE) le 3 février 2025 sous le profil de Minière O3 sur le site Web de SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur les sites Web respectifs de Minière O3 et d’Agnico Eagle, et enverra l’avis de prolongation par la poste aux actionnaires de Minière O3 conformément à la législation applicable. Ces documents contiennent des renseignements importants sur la manière de déposer les Actions ordinaires en réponse à l’Offre.

Prochaines étapes et marche à suivre pour le dépôt de vos actions et leur paiement sans délai

Agnico Eagle a l’intention de procéder, après l’Heure d’expiration, à une opération de deuxième étape afin d’acquérir les Actions ordinaires qui n’auront pas été déposées en réponse à l’Offre, comme il est indiqué dans la note d’information relative à l’Offre d’Agnico Eagle, que l’on peut consulter sous le profil de Minière O3 sur le site Web de SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur les sites Web respectifs de Minière O3 et d’Agnico Eagle.

Pour obtenir plus de renseignements au sujet du dépôt de vos Actions ordinaires, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone, sans frais, au 1‑877‑452‑7184, ou par courriel, à assistance@laurelhill.com.

Pour obtenir plus de renseignements au sujet de l’Offre, veuillez visiter les sites Web suivants : https://www.agnicoeagle.com/French/Offre-pour-O3-Mining/default.aspx et https://miniereo3.com/offre-de-mines-agnico-eagle-limitee-pour-lacquisition-de-o3-mining-inc/.

Transition du conseil de Minière O3

En parallèle avec la prise de livraison fructueuse des Actions déposées dans le cadre de l’Offre, la composition du conseil d’administration de Minière O3 a été revue pour inclure des représentants d’Agnico Eagle. Le conseil d’administration de Minière O3 est maintenant constitué des administrateurs en poste Amy Satov et Bernardo Alvarez Calderon ainsi que des représentants d’Agnico Eagle Peter Netupsky, Carol Plummer, Jean Robitaille et Chris Vollmershausen. Chez Agnico Eagle, Peter Netupsky est vice‑président, Développement de l’entreprise, Carol Plummer est vice‑présidente directrice, Développement durable, ressources humaines et culture, Jean Robitaille est vice‑président directeur et chef de la stratégie et des technologies et Chris Vollmershausen est vice‑président directeur, Affaires juridiques, avocat général et secrétaire général.

À la demande d’Agnico Eagle, José Vizquerra conservera son poste de président et chef de la direction de Minière O3 et Elijah Tyshynski, celui de chef de la direction financière et secrétaire général de Minière O3, jusqu’à la réalisation de l’opération de deuxième étape.

Information additionnelle à fournir sur Minière O3 selon le système d’alerte

Immédiatement avant la prise de livraison des Actions déposées dans le cadre de l’Offre, Agnico Eagle était propriétaire véritable de 1 057 753 Actions ordinaires et exerçait une emprise sur celles‑ci, soit environ 0,9 % des Actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution, ainsi que de 270 000 bons de souscription d’Actions ordinaires (les « Bons de souscription ») pouvant être exercés pour souscrire 270 000 Actions ordinaires au total au prix d’exercice de 1,45 $ par Bon de souscription. De plus, Agnico Eagle détenait une débenture convertible de premier rang non garantie d’un capital de 10 000 000 $ datée du 19 juin 2023 (la « Débenture convertible »). En supposant l’exercice intégral des Bons de souscription qu’elle détient et la conversion intégrale de la Débenture convertible immédiatement avant la prise de livraison d’Actions ordinaires dans le cadre de l’Offre, Agnico Eagle serait propriétaire véritable de 6 205 802 Actions ordinaires et exercerait une emprise sur celles‑ci, soit environ 5,1 % des Actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle.

Agnico Eagle a acquis 110 424 431 Actions déposées dans le cadre de l’Offre, soit la totalité des Actions ordinaires qui ont été valablement déposées en réponse à l’Offre et dont le dépôt n’a pas été révoqué à 23 h 59 (HNE) le 23 janvier 2025, pour une contrepartie totale en espèces de 184 408 800 $. Ainsi, en date des présentes, Agnico Eagle est propriétaire véritable de 111 482 184 Actions ordinaires au total et exerce une emprise sur celles‑ci, soit environ 95 % des Actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution. En supposant l’exercice intégral des Bons de souscription qu’elle détient et la conversion intégrale de la Débenture convertible, Agnico Eagle serait propriétaire véritable de 116 630 233 Actions ordinaires et exercerait une emprise sur celles‑ci, soit environ 95,2 % des Actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle.

Information à fournir sur Ressources Cartier selon le système d’alerte

Immédiatement avant la prise de livraison des Actions déposées dans le cadre de l’Offre, (i) Agnico Eagle était propriétaire véritable de 50 749 679 actions ordinaires de Ressources Cartier Inc. (« Cartier ») et exerçait une emprise sur celles‑ci (les « Actions de Cartier ») et de 7 000 000 de bons de souscription d’Actions de Cartier (les « Bons de souscription de Cartier »), soit environ 15,6 % des Actions de Cartier émises et en circulation, après dilution partielle, en supposant l’exercice intégral des Bons de souscription de Cartier détenus par Agnico Eagle, et (ii) Minière O3 était propriétaire véritable de 46 273 265 Actions de Cartier et exerçait une emprise sur celles‑ci, soit environ 12,7 % des Actions de Cartier émises et en circulation, avant dilution.

Par suite de l’acquisition du contrôle de Minière O3 par Agnico Eagle conformément à l’Offre, à la date des présentes, Agnico Eagle est réputée être propriétaire véritable de 97 022 944 Actions de Cartier au total et exercer une emprise sur celles‑ci, soit environ 26,7 % des Actions de Cartier émises et en circulation, avant dilution. En supposant l’exercice intégral des Bons de souscription de Cartier qu’elle détient, Agnico Eagle serait réputée être propriétaire véritable de 104 022 944 Actions de Cartier et exercer une emprise sur celles‑ci, soit environ 28,0 % des Actions de Cartier émises et en circulation, après dilution partielle.

Agnico Eagle détient ses Actions de Cartier et ses Bons de souscription de Cartier à des fins d’investissement. Selon les conditions du marché et d’autres facteurs, Agnico Eagle peut, à l’occasion, acquérir des Actions de Cartier, des Bons de souscription de Cartier ou d’autres titres de Cartier supplémentaires ou aliéner une partie ou la totalité de ses Actions de Cartier, de ses Bons de souscription de Cartier ou des autres titres de Cartier qu’elle possède.

Information à fournir sur STLLR Gold Inc. selon le système d’alerte

Immédiatement avant la prise de livraison des Actions déposées dans le cadre de l’Offre, Minière O3 était propriétaire véritable de 12 458 939 actions ordinaires (les « Actions de STLLR ») de STLLR Gold Inc. (« STLLR ») et exerçait une emprise sur celles‑ci, soit environ 10,1 % des Actions de STLLR émises et en circulation, avant dilution. Agnico Eagle n’était propriétaire véritable d’aucune Action de STLLR et n’exerçait pas d’emprise sur de telles actions.

Par suite de l’acquisition du contrôle de Minière O3 par Agnico Eagle conformément à l’Offre, à la date des présentes, Agnico Eagle est réputée être propriétaire véritable de 12 458 939 Actions de STLLR et exercer une emprise sur celles‑ci, soit environ 10,1 % des Actions de STLLR émises et en circulation, avant dilution.

Agnico Eagle détient ses Actions de STLLR à des fins d’investissement. Selon les conditions du marché et d’autres facteurs, Agnico Eagle peut, à l’occasion, acquérir des Actions de STLLR ou d’autres titres de STLLR supplémentaires ou aliéner une partie ou la totalité de ses Actions de STLLR ou des autres titres de STLLR qu’elle possède.

Conformément à la législation en valeurs mobilières applicable, Agnico Eagle déposera des déclarations selon le système d’alerte concernant ce qui précède. Pour obtenir une copie de ces déclarations, veuillez communiquer avec :

Mines Agnico Eagle Limitée
a/s de Relations avec les investisseurs
145 King Street East, Suite 400
Toronto (Ontario)  M5C 2Y7
Téléphone : 416‑947‑1212
Courriel : investor.relations@agnicoeagle.com

Le siège d’Agnico Eagle est situé au 145 King Street East, Suite 400, Toronto (Ontario)  M5C 2Y7, celui de Minière O3, au 155 University Avenue, Suite 1440, Toronto (Ontario)  M5H 3B7, celui de Cartier, au 1740, chemin Sullivan, bureau 1000, Val‑d’Or (Québec)  J9P 7H1 et celui de STLLR, au 181 Bay Street, Suite 4260, Toronto (Ontario)  M5J 2V1.

Conseillers

Edgehill Advisory Ltd. est le conseiller financier d’Agnico Eagle, et Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l., son conseiller juridique.

Maxit Capital est le conseiller financier de Minière O3, et Bennett Jones LLP, son conseiller juridique. Fort Capital est le conseiller financier du comité spécial des administrateurs indépendants de Minière O3, et Cassels Brock & Blackwell LLP, son conseiller juridique.

Le Dépositaire et agent d’information pour l’Offre est Laurel Hill Advisory Group. Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide concernant le dépôt de vos Actions ordinaires en réponse à l’Offre, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone, au 1‑877‑452‑7187, ou par courriel, à assistance@laurelhill.com.

À propos de O3 Mining Inc.

Minière O3 est une société d’exploration aurifère et un développeur minier actif dans la province de Québec, au Canada, sur des terrains adjacents à la mine Canadian Malartic d’Agnico Eagle. Minière O3 est la propriétaire exclusive de tous ses terrains (128 680 hectares) situés au Québec. Son principal actif est le projet Marban Alliance, situé au Québec, que Minière O3 a fait progresser au cours des cinq dernières années jusqu’à sa prochaine étape de développement, dans la perspective que le projet procure des avantages à long terme aux parties prenantes.

À propos de Mines Agnico Eagle Limitée

Agnico Eagle est une grande société d’exploitation aurifère établie et dirigée au Canada, en plus d’être le troisième producteur d’or en importance à l’échelle mondiale. Elle produit des métaux précieux dans ses installations du Canada, de l’Australie, de la Finlande et du Mexique et dispose d’un portefeuille de projets d’exploration et de développement de haute qualité. Agnico Eagle est un partenaire de choix au sein du secteur minier, une entreprise reconnue mondialement pour ses pratiques environnementales, sociales et de gouvernance exemplaires. Fondée en 1957, Agnico Eagle crée depuis de la valeur pour ses actionnaires, ayant déclaré un dividende en espèces tous les ans depuis 1983.

Pour obtenir plus de renseignements sur Agnico Eagle, veuillez communiquer avec :

Service des relations avec les investisseurs, par courriel à investor.relations@agnicoeagle.com ou par téléphone au 416-947-1212.

Mise en garde concernant l’information prospective

Le présent communiqué contient de l’« information prospective », au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, qui est fondée sur les attentes, les estimations, les projections et les interprétations en date du présent communiqué concernant des événements futurs. L’information et les énoncés prospectifs sont fondés sur des estimations de la direction de Minière O3 et d’Agnico Eagle, qui valent à la date de leur formulation, et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient entraîner un écart important entre la performance, les réalisations ou les résultats réels et la performance, les réalisations ou les résultats futurs mentionnés de façon explicite ou implicite dans cette information ou ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué portent notamment sur l’Offre, y compris la date prévue de son expiration, le déroulement, le financement, la réalisation, le règlement, le paiement, les résultats et les effets de l’Offre ainsi que sur les autres avantages à tirer de l’opération; l’avancement du projet Marban Alliance; toute opération de deuxième étape, y compris le moment de la réalisation d’une telle opération et les intentions d’Agnico Eagle à cet égard; et l’acquisition ou l’aliénation future de titres de Cartier et/ou de STLLR par Agnico Eagle. Les hypothèses ou facteurs d’importance sur lesquels repose l’information prospective formulée dans les présentes comprennent, sans limitation, les attentes et les perceptions d’Agnico Eagle et de Minière O3 voulant qu’une opération de deuxième étape sera menée à terme, ainsi que la capacité d’atteindre les objectifs, notamment l’intégration de la propriété Marban Alliance à l’ensemble des terrains de Canadian Malartic et la capacité de réaliser les synergies qui en découlent. Agnico Eagle et Minière O3 soulignent que la liste précitée d’hypothèses et de facteurs d’importance n’est pas exhaustive. Bien que l’information prospective figurant dans le présent communiqué soit fondée sur des attentes et des hypothèses qu’Agnico Eagle et Minière O3 estiment, ou estimaient alors, raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à cette information prospective, car d’autres facteurs pourraient avoir pour conséquence que les résultats ne soient pas ceux prévus, estimés ou voulus, et ni Minière O3, ni Agnico Eagle ni aucune autre personne n’engage sa responsabilité en ce qui concerne l’exactitude et l’exhaustivité de toute information prospective. Rien ne garantit que ces attentes se réaliseront, de sorte qu’il ne faudrait pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué. Minière O3 et Agnico Eagle ne prennent aucun engagement ni n’ont aucune obligation de mettre à jour l’information ou les énoncés prospectifs figurant dans les présentes ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, à moins que la législation applicable ne les y oblige. Ces énoncés valent uniquement à la date du présent communiqué. Rien dans les présentes n’est réputé constituer une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future d’Agnico Eagle ou d’un membre du même groupe qu’elle, ou de Minière O3.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune bourse de valeurs, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé l’information contenue dans les présentes.