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TSXV:OIII | OTCQ:OIIIF – Minière O3
Toronto, le 19 juin 2023 – O3 Mining Inc. (TSXV:OIII; OTCQX:OIIIF) (« Minière O3 » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu un placement privé de 10 millions de dollars canadiens (le « placement ») auprès d’un investisseur stratégique (l’« investisseur »), en vertu duquel Minière O3 a émis à l’investisseur une débenture convertible non garantie de premier rang d’un montant total de 10 millions de dollars canadiens en capital (la « débenture »). La débenture porte intérêt à un taux fixe de 10 % par année, payable semestriellement, la moitié en espèces et la moitié, au gré de la Société, soit en actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») ou en espèces, et viendra à échéance le 19 juin 2028 (la « date d’échéance »). La débenture est une obligation directe non garantie de la Société et occupe un rang de paiement équivalent à tous les titres de créance, existants et futurs, non garantis et non subordonnés de la Société.
L’investisseur a le droit, en tout temps avant la date d’échéance, de convertir, en tout ou en partie, le montant de capital exigible en vertu de la débenture de temps à autre en actions ordinaires à un prix équivalent à 2,05 $ par action ordinaire, sous réserve des ajustements antidilutifs usuels.
Conformément aux modalités de la débenture, Minière O3 sera tenue d’offrir de rembourser à l’investisseur le montant de capital exigible résiduel de la débenture si un changement de contrôle de la Société survient ou si la Société vend la totalité ou la quasi-totalité, ou conclut une entente de coentreprise, une entente d’option ou un arrangement similaire à l’égard du projet Marban Ingénierie de la Société. La débenture est assujettie aux évènements de défaut usuels.
L’investisseur et la Société ont aussi conclu une convention décrivant les droits de l’investisseur et prévoyant, entre autres choses, que tant que l’investisseur détiendra une participation en capitaux propres de plus de 5,0 % dans la Société sur une base partiellement diluée, l’investisseur disposera de certains droits de participation, d’investissement complémentaire et d’information. Les droits de participation permettront à l’investisseur de participer, au prorata, à certains financements par capitaux propres de la Société, jusqu’à une participation en capitaux propres de 9,9 % dans la Société sur une base partiellement diluée.
La Société a l’intention d’utiliser le produit de la débenture pour financer l’exploration et le développement de ses propriétés et pour les besoins généraux de l’entreprise.
M. José Vizquerra, président et chef de la direction de Minière O3, a commenté : « Cet investissement dans Minière O3 par un investisseur stratégique vient valider encore davantage le potentiel de nos actifs dans le district de Val-d’Or au Québec, l’une des meilleures juridictions minières au monde, et de notre projet phare, Marban Ingénierie. Le produit sera utilisé pour faire avancer le projet Marban Ingénierie, pour lequel une étude de préfaisabilité montre une production annuelle estimée à 161 000 onces d’or et une durée de vie d’environ 10 ans pour la mine. Les travaux envisagés au cours des douze prochains mois comprennent l’optimisation de la conception minière, l’avancement de l’analyse géotechnique du mort-terrain et les options de traitement. Ainsi, les travaux visant à faire avancer les études économiques sur le traitement et les résidus miniers sont temporairement suspendus jusqu’à ce que cette évaluation, et ses implications pour une future démarche de développement, aient été déterminées. »
La débenture est assujettie à une période de détention statutaire en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières prenant fin quatre mois plus un jour suivant la date des présentes. Le placement, incluant la future émission d’actions ordinaires advenant la conversion de la débenture, le cas échéant, reste sujet à l’acceptation finale de la Bourse de croissance TSX.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre de vente des valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée « United States Securities Act of 1933 », telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières des É.-U. ») ni de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis à moins d’être inscrites en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des É.-U.et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables, ou qu’une dispense de telles inscriptions soit disponible.
À propos de Minière O3
Minière O3 est une société d’exploration aurifère et un développeur minier sur la voie d’entrer en production à partir de ses camps aurifères prometteurs au Québec (Canada). Minière O3 bénéficie du soutien et de l’expertise d’une équipe de chefs de file de l’industrie dans sa démarche visant à devenir un producteur d’or avec plusieurs gisements de plusieurs millions d’onces d’or au Québec.
Minière O3 est bien capitalisée et elle est propriétaire exclusive de toutes ses propriétés situées au Québec (62 000 hectares). Les titres de Minière O3 se négocient à la Bourse de croissance TSX (TSXV:OIII) et sur les marchés OTC (OTCQX:OIIIF). La Société vise à offrir des rendements supérieurs à ses actionnaires et des bienfaits durables à ses parties prenantes. Plus d’informations sont disponibles sur notre site Web à l’adresse miniereo3.com.
Divulgation scientifique et technique
Rapport technique
Les informations scientifiques et techniques portant sur le projet Marban Ingénierie sont étayées par le rapport technique intitulé « Marban Engineering Project NI 43-101 Technical Report & Pre-Feasibility Study Val-d'Or Quebec, Canada », daté du 7 octobre 2022 (avec une date d’effet au 24 août 2022) (l’« EPF de Marban »), lequel a été préparé, révisé et approuvé par Renée Barrette, ing., James Purchase, P.Geo., Carl Michaud, P.Eng., Ali Hooshiar, P.Eng., Davood Hasanloo, P. Eng., et Andréanne Hamel, ing., chacun étant une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers. Il convient de se référer au texte intégral de l’EPF de Marban, disponible en version électronique sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur d’O3 Mining Inc.
Déclaration de la personne qualifiée
Les informations scientifiques et techniques dans le présent communiqué de presse ont été examinées et approuvées par M. Louis Gariépy, géo., B.Sc., vice-président exploration de Minière O3, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43‑101 sur l’information concernant les projets miniers.
Pour de plus amples renseignements sur Minière O3, veuillez communiquer avec :
José Vizquerra | chef de la direction, président et administrateur
info@o3mining.com
Alex Rodriguez | vice-président, développement corporatif
arodriguez@o3mining.com
Téléphone : +1 (647) 391-7724
Sans frais : +1 (833) 979-3516
Mise en garde à l’égard des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations, les projections et les interprétations en date du présent communiqué de presse. Dans le présent communiqué de presse, ces informations prospectives comprennent, sans s’y limiter, les énoncés suivants : la production annuelle prévue du projet Marban Ingénierie; la durée de vie du projet Marban Ingénierie; l’importance du placement pour l’avancement des projets de Minière O3; la capacité d’obtenir les approbations règlementaires nécessaires à l’égard du placement; l’utilisation du produit du placement; le fait que l’investissement valide les actifs de Minière O3; et les travaux prévus au cours des douze prochains mois. Tout énoncé qui implique des discussions à l’égard de prévisions, d’attentes, d’interprétations, d’opinions, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses, d’évènements ou de rendements futurs (utilisant souvent, mais pas forcément, des expressions comme « s’attend » ou « ne s’attend pas », « est prévu », « interprété », « de l’avis de la direction », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « échéancier », « prévisions », « estime », « est d’avis », « a l’intention », ou des variations de ces expressions ou des énoncés indiquant que certaines actions, certains évènements ou certains résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « se produiront » ou « seront atteints ») n’est pas un énoncé de faits historiques et pourrait constituer de l’information prospective et a pour but d’identifier de l’information prospective. Sauf pour les énoncés de faits historiques relatifs à la Société, certaines informations contenues dans les présentes constituent des énoncés prospectifs. L’information prospective est basée sur les estimations de la direction de la Société et, au moment où elle a été formulée, implique des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de la Société soient sensiblement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs explicitement ou implicitement indiqués par cette information prospective. Ces facteurs comprennent notamment les risques liés à la capacité des activités d’exploration (incluant le forage) de prédire la minéralisation avec exactitude; les erreurs dans la modélisation de la direction; la capacité de tout matériel d’être extrait de manière rentable; la capacité de la Société d’obtenir tous les permis nécessaires, les consentements ou les autorisations requis pour ses activités planifiées; la capacité de la Société d’amasser les fonds nécessaires ou d’être pleinement en mesure de mettre en œuvre ses stratégies d’affaires; et le prix de l’or. Bien que l’information prospective contenue dans le présent communiqué soit basée sur des hypothèses considérées raisonnables de l’avis de la direction au moment de leur publication, les parties ne peuvent garantir aux actionnaires et aux acheteurs éventuels de titres que les résultats réels seront conformes à l’information prospective, puisqu’il pourrait y avoir d’autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, et ni la Société ni aucune autre personne n’assume la responsabilité pour la précision ou le caractère exhaustif de l’information prospective. La Société est d’avis que cette information prospective est fondée sur des hypothèses raisonnables, mais il n’y a aucune garantie que ces attentes s’avéreront exactes et par conséquent, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué de presse. La Société n’entreprend et n’assume aucune obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif ou toute information prospective contenue dans les présentes en vue de refléter de nouveaux évènements ou de nouvelles circonstances, sauf si requis par la loi. Ces énoncés ne sont valides qu’en date de ce communiqué de presse.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse ni aucune commission des valeurs mobilières ou autre autorité de règlementation n’a approuvé ni désapprouvé les renseignements contenus dans les présentes.