TSXV:OIII | OTCQX:OIIIF - Minière O3

TORONTO, le 14 janv. 2021 /CNW/ - Minière O3 Inc. (TSX.V: OIII) (OTCQX: OIIIF) («Minière O3» ou la «Société») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention d'achat d'actions définitives avec Minière Moneta Porcupine Inc. (TSX: ME) (OTC: MPUCF) («Moneta»), aux termes de laquelle elle a accepté de vendre sa filiale en propriété exclusive, Northern Gold Mining Inc. («Northern Gold»), en échange de 149 507 273 actions ordinaires de Moneta («Actions Moneta»), représentant 30,1% des Actions Moneta en circulation («Transaction»). Northern Gold détient 100% des actifs de Golden Bear, y compris le projet aurifère Garrison («Projet Garrison»), dans le district de Kirkland Lake du camp minier aurifère de Timmins en Ontario, au Canada. Garrison est situé à côté du projet Golden Highway où Moneta a récemment déclaré une estimation des ressources minérales de 2 144 200 onces (oz) de ressources minérales indiquées et de 3 335 300 onces de ressources minérales présumées.

La consolidation stratégique des projets Garrison et Golden Highway sous Moneta créera une société de développement aurifère de premier calibre dans le camp minier aurifère prolifique de Timmins, permettant une exploration plus systématique et un développement combiné en partenariat avec Minière O3. Ce désinvestissement fait partie de la stratégie d'entreprise plus large de Minière O3 visant à dégager de la valeur pour ses actionnaires et à maintenir l'exposition au potentiel de développement du projet Garrison tout en permettant à la Société de concentrer ses ressources sur l'avancement de ses actifs de base. Ses principaux actifs sont les propriétés aurifères Marban et Alpha situées au Québec, au Canada, où il travaille actuellement à l'expansion de sa minéralisation aurifère grâce à une vaste campagne de forage de 150 000 mètres avec 12 foreuses.

José Vizquerra, PDG et chef de la direction de la Minière O3, a déclaré: «Minière O3 est heureuse de libérer de la valeur pour nos actionnaires grâce à notre investissement et à notre soutien continu de notre nouveau partenaire, Moneta. Cette transaction permettra à Minière O3 de devenir partenaire à l'avenir développement d'un grand projet à longue durée de vie situé dans l'un des districts producteurs d'or les plus célèbres au monde grâce à la consolidation de ces deux projets et de leurs positions foncières respectives. Notre rôle en tant que principal actionnaire de Moneta, est de faire partie de son histoire de croissance. Minière O3 vise à être un partenaire de soutien pour Moneta alors qu'elle fait progresser les projets Garrison et Golden Highway grâce à la formation d'un comité technique conjoint, à une représentation au conseil d'administration et à sa capacité à participer aux financements futurs pour maintenir sa position de propriété au prorata. "

Gary O'Connor, PDG de Moneta, a commenté: «Le partenariat avec Minière O3 par l'acquisition des actifs de Golden Bear transformera Moneta en l'une des plus grandes sociétés de développement aurifère en Amérique du Nord avec une ressource et une propriété foncières importantes dans l'or le plus prolifique du Canada. camp minier. Les actifs de Golden Bear, y compris les gisements Garrison Gold, sont adjacents à notre projet phare de Golden Highway et offrent des synergies importantes et de multiples options pour le développement de nos gisements d'or. Moneta détiendra environ 4,0 millions d'onces de ressources aurifères indiquées et 4,4 millions d'onces de ressources aurifères présumées, y compris à la fois des gisements souterrains de tonnage en vrac à haute teneur et des ressources à ciel ouvert proches de la surface et l'accès aux capacités techniques de l'équipe Minière O3. Avec l'achèvement d'un financement par actions simultané proposé, Moneta sera bien financé pour tester le potentiel d'expansion du projet intégré. Nous sommes enthousiasmés par cette transaction. Ell offre une excellente valeur pour les actionnaires des deux sociétés. "

Transaction

• Création d'une société de développement aurifère de premier plan avec 4,0 millions d'onces d'or (Au) dans la catégorie des ressources minérales indiquées et 4,4 millions d'onces d'or dans la catégorie des ressources minérales présumées et des possibilités d'expansion des stocks miniers sur les propriétés foncières combinées de plus de 20 000 hectares dans le Camp minier aurifère prolifique de Timmins en Ontario, Canada
• Partenariat entre Minière O3 et Moneta dans le cadre d'un accord sur les droits des investisseurs et comprenant la formation d'un comité technique conjoint, le droit d'O3 de nommer deux administrateurs pour l'élection au conseil d'administration de Moneta, et le droit de participer à de futurs financements pour maintenir sa position de propriété au prorata
• Libérer d'importantes synergies de développement et d'exploitation en consolidant les projets Garrison et Golden Highway
  • Fosse de départ potentielle à Garrison avec des ressources aurifères affleurantes à des teneurs plus élevées et un ratio de décapage inférieur
  • L'empreinte globale des installations peut être réduite en combinant les bâtiments communs, la zone de l'usine de traitement et les zones de stockage des résidus.
• Amélioration du profil des marchés financiers et de la proposition de valeur pour d'autres opportunités de consolidation de district
• Création d'une société minière à l'échelle du district sous Moneta avec une masse critique accrue qui peut obtenir un soutien financier plus important de la part des institutions pour faciliter l'exécution de son plan d'affaires.

Conditions de la transaction

L'Opération est soumise à l'approbation des actionnaires de Moneta lors d'une assemblée extraordinaire prévue pour avril 2021. En outre, l'Opération est soumise à l'obtention de certaines approbations réglementaires et boursières et d'autres conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature. L'entente comprend, entre autres, des dispositions habituelles de non-sollicitation mutuelles, une « disposition fiduciaire » de Moneta, un droit d'égaler les propositions supérieures par Minière O3 et des frais de résiliation de 1,42 million de dollars canadiens payables à Minière O3 dans certaines circonstances.

Parallèlement à la clôture de la transaction, Minière O3 et Moneta concluront un accord sur les droits des investisseurs (le «contrat de droits des investisseurs») en vertu duquel le conseil d'administration de Moneta sera reconstitué pour se composer de huit personnes, Minière O3 étant habilité à nommer deux administrateurs et un administrateur indépendant nouvellement nommé à convenir entre les parties. De plus, pendant une période de deux ans, Minière O3 aura le droit de proposer deux candidats à l'élection en tant qu'administrateurs de Moneta et, par la suite, tant que Minière O3 détiendra plus de * 25% des actions Moneta émises et en circulation. Minière O3 aura le droit de proposer deux candidats à l'élection en tant qu'administrateurs de Moneta, et (y) 10% des actions Moneta émises et en circulation, Minière O3 aura le droit de proposer un candidat à l'élection en tant qu'administrateur de Moneta. L'accord sur les droits des investisseurs comprend, entre autres, des droits de préemption et de complément en faveur de Minière O3, une clause de statu quo de 24 mois en faveur de Moneta et certaines autres restrictions concernant les transactions de Minière O3  en actions Moneta (y compris une interdiction de vendre les Actions Moneta détenues par Minière O3 jusqu'au 31 décembre 2022).

Les directeurs de Moneta of Moneta, qui détiennent collectivement environ 16,5% des actions de Moneta en circulation, ont conclu des conventions de vote pour le soutien de la transaction, sous certaines conditions. Moneta a également l'intention de consolider son capital social sur une base de 6: 1, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations nécessaires, à la clôture de la transaction.

Le Financement de Moneta

Dans le cadre de l'opération, Moneta environ 20 millions de dollars canadiens en actions, y compris l'offre d'achat de 17 millions de dollars canadiens, comme décrit plus en détail ci-dessous.

Moneta a conclu un accord avec Paradigm Capital Inc. («Paradigm») et Dundee Goodman Merchant Partners («Dundee») au nom d'un syndicat de preneurs fermes
(collectivement avec Paradigm et Dundee, les «Underwriters») pour agir en tant que co-principaux souscripteurs et co-bookrunners, dans le cadre d'une offre de placement privé «buy-deal» («Bought Deal Offer»). L'offre d'achat de 17 millions de dollars canadiens se composera de  30,435,000  actions ordinaires de Moneta qui seront considérées comme des «actions accréditives» (au sens du paragraphe 66 (15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)) (les «actions accréditives» Actions ") au prix de 0,46 $ CA par action accréditive et de 9 375 000 actions ordinaires de Moneta (les «actions à fort dollar») au prix de 0,32 $ CA par action à fort dollar.

De plus, Monetaa octroyé aux preneurs fermes une option, pouvant être exercée en tout ou en partie jusqu'à 48 heures avant la clôture de l'offre d'achat, pour acheter ce nombre d'actions accréditives supplémentaires et / ou d'actions à valeur nette les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour un produit brut total supplémentaire pouvant atteindre approximativement 2,55 millions de dollars canadiens.

Parallèlement à l'offre de rachat, Moneta entreprendra également un placement privé sans courtier (conjointement avec l'offre de rachat, l '«offres») de reçus de souscription de Moneta (les «reçus de souscription»), au prix de 0,32 $ CA par Reçu de souscription, pour un produit brut pouvant atteindre 3 millions de dollars canadiens. Parallèlement à la clôture de la transaction, chaque reçu de souscription sera échangé contre une action Moneta.

Moneta utilisera un montant égal au produit brut de la vente des actions accréditives, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), pour engager ou être réputé engager des «frais d'exploration canadiens» admissibles qui se qualifient comme « dépenses minières accréditives "au sens où les deux termes sont définis dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (les "dépenses admissibles ") sur les propriétés futures et actuelles de Moneta ou d'une filiale de celle-ci au plus tard le 31 décembre 2022, et de renoncer à toutes les Dépenses admissibles en faveur des souscripteurs des actions accréditives en vigueur au plus tard le 31 décembre 2021. Le produit de la vente des actions à forte valeur ajoutée et des reçus de souscription sera utilisé pour les activités d'exploration et de développement sur les propriétés futures et actuelles de Moneta ou une filiale de celui-ci et à des fins générales de l'entreprise.

La réalisation de l'opération n'est pas subordonnée à la réalisation de l'offre et la réalisation de l'offre n'est pas subordonnée à la réalisation de l'opération.

Les placements sont assujetti au respect de certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations réglementaires applicables, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto. Les titres à émettre dans le cadre des placements auront une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture applicable conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat et il n'y aura aucune vente de l'un des titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, y compris l'un des titres en Les Etats-Unis d'Amérique. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act of 1933, tel que modifié (le «1933 Act») ou des lois sur les valeurs mobilières des États, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour compte ou au bénéfice de, ressortissants américains (tels que définis dans le règlement S en vertu de la loi de 1933) à moins d'être enregistrés en vertu de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables, ou une exemption de ces exigences d'enregistrement est disponible.

Conseillers

Minière O3 a engagé Sprott Capital Partners LP en tant que conseiller financier et Bennett Jones LLP en tant que conseiller juridique. Moneta a engagé Maxit Capital LP en tant que conseiller financier et Stikeman Elliott LLP en tant que conseiller juridique.

Conférence téléphonique

La direction de Moneta tiendra une conférence téléphonique pour discuter la transaction Garrison le jeudi 14 janvier 2021 à 11 h (heure de l'Est). Le président-directeur général de Minière O3, José Vizquerra, et le PDG de Moneta, Gary O'Connor, participeront à cette conférence téléphonique.

Numéro de conférence téléphonique

Numéro d'appel gratuit: (833) 772-0367
Numéro d'appel international: (343) 761-2596

Lien de diffusion Web

https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=9233F573-2D68-4C1A-9191-A13B5FABEFEF

Au sujet de Minière O3 Inc.

Minière O3, qui fait partie du groupe d'entreprises d'Osisko, est une société de mise en valeur minière et un nouveau consolidateur de propriétés d'exploration dans des camps aurifères potentiels au Canada, qui concentre ses efforts sur les projets situés à Québec et en Ontario et dont le but est de devenir une société à forte croissance qui produit plusieurs millions d'onces d'or.

Minière O3 est une société bien capitalisée qui est propriétaire d'une participation à 100 % dans des propriétés situées au Québec (133,557 hectares) et en Ontario (25 000 hectares). Minière O3 exerce un contrôle sur 66, 064 hectares à Val-d'Or et sur plus de 50 kilomètres le long de la zone de faille Cadillac-Larder Lake. De plus, Minière O3 possède un portefeuille d'actifs situés dans la région de Chibougamau au Québec.

Au sujet de Moneta

L'ensemble des terres de Moneta dans le camp aurifère de Timmins couvre 12 742 hectares (ha), y compris six projets aurifères et une coentreprise avec Kirkland Lake Gold Corporation (TSX: KL) couvrant 4 334 ha. Le projet phare de la Société, Golden Highway Gold Project, est situé à 100 km à l'est de Timmins et héberge une ressource totale indiquée de 2145000 onces d'or contenues dans 55,3 Mt @ 1,21 g / t Au et un total de 3337000 onces d'or contenues dans 49,7 Mt @ 2,09 g / t Au dans la catégorie inférée à 2,60 g / t Au au Sud-Ouest, 3,00 g / t Au seuil pour les autres gisements souterrains et 0,30 g / t Au pour les gisements à ciel ouvert. Le projet comprend un total de 1 512 000 onces de ressources indiquées à ciel ouvert contenues dans 50,5 Mt @ 0,93 g / t Au et 1 207 000 onces de ressources présumées à ciel ouvert contenues dans 34,0 Mt @ 1,10 g / t Au. Le projet comprend également 632 000 onces de ressources souterraines indiquées contenues dans 4,9 Mt @ 4,05 g / t Au et 2 128 000 onces de ressources souterraines présumées dans 15,7 Mt @ 4,21 g / t Au. Les ressources à ciel ouvert et les nouvelles découvertes souterraines n'ont pas encore fait l'objet d'une étude d'évaluation économique préliminaire à Golden Highway. Garrison Project héberge une ressource totale indiquée de 1822000 onces d'or contenues dans 66,3 Mt @ 0,86 g / t Au et un total de 1062000 onces d'or contenues dans 45,3 Mt @ 0,73 g / t Au dans la catégorie inférée.

Personne Qualifiée

Le contenu scientifique et technique de ce communiqué de presse a été révisé, préparé et approuvé par M. Louis Gariepy. (OIQ # 107538), VP Exploration, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 - Normes d'information sur les projets miniers (« Règlement 43-101 »).

Mise en garde concernant les informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable qui sont fondées sur des attentes, des estimations, des projections et des interprétations à la date du présent communiqué de presse. Les informations contenues dans ce communiqué de presse sur la transaction; et toute autre information contenue dans ce document qui n'est pas un fait historique peut être une « information prospective ». Toute déclaration qui implique des discussions concernant des prédictions, des attentes, des interprétations, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que "s'attend" ou "ne s'attend pas", "est prévu "," interprété "," l'avis de la direction "," anticipe "ou" n'anticipe pas "," planifie "," budget "," planifié "," prévisions "," estimations "," croit "ou" a l'intention "ou des variantes de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats "pourraient" ou "pourraient", "seraient", "pourraient" ou "seront" censés se produire ou être réalisés) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent être des informations prospectives et sont destinées à identifier des informations prospectives. Ces informations prospectives sont fondées sur des hypothèses et des estimations raisonnables de la direction de la société, au moment où elles ont été formulées, comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels des sociétés soient sensiblement différents de tous les résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés au redémarrage des opérations; d'autres mesures qui pourraient être prises pour atténuer la propagation du COVID-19; l'impact des perturbations liées au COVID-19 en relation avec les activités commerciales de la Société, y compris sur ses employés, fournisseurs, installations et autres parties prenantes; les incertitudes et les risques qui sont apparus et peuvent survenir en relation avec les voyages, et d'autres impacts sur le marché financier et social du COVID-19 et les réponses au COVID 19. Bien que les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse soient basées sur ce que la direction pense, ou considérées à l'époque comme des hypothèses raisonnables, les parties ne peuvent garantir aux actionnaires et aux acheteurs potentiels de titres que les résultats réels seront cohérents avec ces informations prospectives, car il peut y avoir d'autres facteurs qui font que les résultats ne seront pas ceux anticipés, estimés ou prévu, et ni la Société ni aucune autre personne n'assume la responsabilité de l'exactitude et de l'exhaustivité de ces informations prospectives. La Société ne s'engage pas, et n'assume aucune obligation, à mettre à jour ou à réviser ces déclarations prospectives ou informations prospectives contenues dans les présentes pour refléter de nouveaux événements ou circonstances, sauf si la loi l'exige.

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SOURCE O3 Mining Inc.